巴州区区属国有企业董事会工作规则

第一章  总  则

 

第一条  为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，进一步加强区属国有企业董事会建设，加快完善中国特色现代企业制度，促进制度优势更好转化为治理效能，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，制定本规则。

第二条 本规则适用于巴中市巴州区国有资产监督管理局（以下简称区国资局）履行出资人职责的国有独资、国有控股企业。所称董事会是指在区属国有企业集团层面建设的规范董事会。

第三条  董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护出资人和企业利益、职工合法权益，推动企业高质量发展，做强做优做大国有资本和国有企业。

第四条  区国资局按照区政府授权，支持企业董事会依照法律法规和公司章程履行职责，指导监督董事会的工作。

第五条  区属国有企业党组织在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维护党组织在企业发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。

 

第二章  董事会的组成及结构

 

第六条  董事会一般由不超过7名董事组成。设董事长1名，董事长、党组织书记由一人担任，董事长、总经理分设，总经理进入董事会。依照法律规定，配备1名职工董事。

第七条  外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。实行外部董事召集人制度，除股权多元化企业外，区属国有企业设外部董事召集人1名，由区国资局听取董事会成员意见后予以明确。

第八条  董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满考核合格的，经委派或者选举可以连任。外部董事在同一企业连续任职一般不得超过6年。董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第九条  董事会中应当科学合理配备企业经营管理实操经验丰富，熟悉任职企业主业或者相关产业，或者有财务审计、经济金融、法律合规、风险防控、科技创新等领域专业特长的外部董事，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。

 

第三章  董事会的功能定位及职责权限

 

第十条  董事会是企业的经营决策主体，依照法定程序和公司章程行使对企业重大问题的决策权，并加强对经理层的监督和管理。

第十一条  董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。具体包括：

（一）适应国有经济布局优化和结构调整需要，遵循市场经济规律和企业发展规律，深入研究、总体谋划企业战略定位和发展方向。

（二）聚焦主责主业，围绕增强核心功能、提升核心竞争力，组织制订企业战略规划。

（三）推动战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保企业重大经营投资活动符合战 略规划和主责主业。

（四）对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。

第十二条  董事会按照职权和有关规定对企业下列重大经营管理事项作出决定，或者审议后报区国资局决定：

（一）贯彻党中央、国省市区决策部署和发展战略的重大举措。

（二）企业经营方针、战略规划和投资计划的制订，经营计划的制定。

（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项。

（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案。

（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定。

（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及合规管理、安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项。

（七）董事会授权决策方案。

（八）需由董事会作出决定或者审议的其他事项。

第十三条  董事会依照有关规定和程序，聘任或者解聘企业总经理、副总经理等高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项。

第十四条  董事会应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，制定企业重大会计政策和会计估计变更方案，合理确定企业资产负债率上限，有效识别研判、推动防范重大风险、并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价。

第十五条  董事会应当加强对企业内部审计重要事项的管理，审议或者批准内部审计基本制度、审计计划和重要审计报告等，决定内部审计机构设置及其负责人，决定聘用或者解聘负责企业财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，组织开展审计工作监督检查。内部审计基本制度、审计计划、重要审计报告等事项，应当经企业党组织前置研究讨论后，再提交董事会审议。董事长分管内部审计，是内部审计工作第一责任人。内部审计机构对董事会负责，向董事会报告工作。

第十六条  董事会应当组织各治理主体加强对巡视巡察、审计、国资监管等方面发现问题和有关专项督察检查发现相关问题的整改落实。

第十七条  董事会应当依照法律法规和公司章程，结合实际制定议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容。

第十八条  董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、评估问效、动态调整的授权机制。

 

第四章  董事会专门委员会的设置及职责

 

第十九条  董事会应当设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，根据工作需要设立其他专门委员会。专门委员会是董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责，一般不具有最终决策权，不能代替董事会决策。

专门委员会由董事组成。其中，审计委员会一般由外部董事组成，公司董事会成员中职工代表可以成为审计委员会成员，审计委员会主任一般由熟悉财务金融或者风险管控的专业人士担任；战略与投资委员会、提名委员会中，外部董事应当占多数，提名委员会主任由董事长担任；薪酬与考核委员会应当全部由外部董事组成。专门委员会设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过报区国资监管局备案后生效。

第二十条  审计委员会的主要职责是，指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；审核企业的财务报告、审议企业的会计政策及其变动并向董事会提出意见；审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；行使公司法规定的监事会的职权。

第二十一条  战略委员会的主要职责是，研究企业战略规划、经营计划、投资计划以及需董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出审议意见。

第二十二条  薪酬与考核委员会的主要职责是，研究企业工资收入分配制度及方案；按照有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案。

第二十三条  提名委员会的主要职责是，按照有关规定，拟定高级管理人员选任标准和程序，就总经理人选向董事会提出建议，就总经理提名的经理层副职人选进行审核并向董事会提出建议。

第二十四条  董事会专门委员会经董事会授权，可以聘请社会中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，费用由企业承担。

第二十五条  董事会专门委员会按照公司章程规定和董事会授权履行职责，应当制订工作规则，明确专门委员会的组成、职责、工作方式、议事范围和程序等，经董事会批准后执行。

 

第五章  董事会成员的职责、权利和义务

 

第二十六条  董事应当履行下列职责：

（一）贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，落实省市区以及区国资监管局关于国有企业改革发展的相关部署要求，忠实维护出资人和任职企业的合法权益。

（二）分析宏观经济形势、行业发展态势等，研究谋划企业发展战略。通过调研、查阅企业财务报告和审计报告等有关资料、参加企业有关会议、与企业领导人员进行会议之外的沟通、听取经理层和企业职能部门汇报等方式，了解掌握企业改革发展、经营管理等方面情况。

（三）参加董事会和所任职专门委员会的会议，深入研究议案和有关材料，对所议事项客观、独立、充分地发表明确意见。发现董事会和所任职专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将损害出资人和企业利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见。

（四）识别揭示企业重大风险，向董事会或者董事长提出相关工作建议。

（五）监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报，开展专项督查。

（六）及时向区国资监管局报告企业重大问题和重大异常情况。

（七）督促董事会规范运行，为加强董事会建设积极建言献 策。

（八）法律法规和公司章程规定的其他职责。

第二十七条  董事享有下列权利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和出资人要求。

（二）获得履行董事职责所需的任职企业信息。

（三）出席董事会和所任职专门委员会会议并对表决事项行使表决权。

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求。

（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况。

（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向有关方面人 员了解情况。

（七）按照规定领取报酬或者工作补贴。

（八）按照规定享有必要的工作条件和保障。

（九）必要时以书面或者口头形式向区国资监管局反映和征询有关情况和意见。

（十）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十八条  董事负有下列忠实和勤勉义务：

（一）遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，贯彻出资人意志，忠实维护出资人和企业利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责。

（二）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出 席董事会会议的次数达到有关规定要求。

（三）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和企业商业秘密。

（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定。

（五）积极参加区国资监管局和任职企业组织的有关培训，不断提高履职能力。

（六）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋 取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠。

（七）如实向区国资监管局提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性。

（八）法律法规和公司章程规定的其他义务。

第二十九条  董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长应当依法行使职权，履行下列职责：

（一）向董事会传达党中央、国省市区有关精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题。

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开2次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会。

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议。

（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的议题进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决，对提出不予提交董事会讨论的议题应当与议题提请人提前沟通说明。

（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决。

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议的执行进行督促、检查。

（七）组织制订、修订企业基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决。

（八）组织制订企业的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，企业合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决。

（九）依照法律法规和有关规定代表企业签署有关文件，并根据董事会决议或者董事会授权，代表董事会签署有关文件。

（十）组织起草董事会工作报告，代表董事会向区国资监管局报告年度工作。

（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准。

（十二）提出薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决。

（十三）与区国资监管局保持良好沟通，与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训。

（十四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。

（十五）法律法规、公司章程规定和董事会赋予的其他职责。

第三十条  外部董事召集人除履行董事的各项职责外，还应当承担下列工作任务：

（一）根据工作需要，代表任职企业外部董事，就有关事项与区国资监管局以及企业董事长、经理层沟通。每季度向区国资监管局汇报1次工作。

（二）发挥好沟通桥梁纽带作用，就企业董事会拟研究的重要事项，提前召集外部董事会商研究，充分尊重每位外部董事独立履职，不能将个人观点强加给其他外部董事、引导外部董事投赞成票或反对票。

（三）每年至少组织召开2次任职企业全体外部董事参加的会议，重点围绕宏观经济形势、行业发展态势、企业战略发展等重大问题进行研讨。

（四）提出外部董事调研计划。涉及重大问题的调研，应当组织撰写书面报告，提交董事会并报区国资监管局。

（五）按照区国资监管局要求参加或列席有关会议或活动，并及时向企业其他外部董事传达国资国企改革发展有关要求。

（六）做好区国资监管局安排的其他有关工作。

第三十一条  职工董事代表职工有序参与公司治理，按照有关规定履行职责，除与其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益 的义务。

 

第六章  董事会会议及决策程序

 

第三十二条  董事会会议包括定期会议和临时会议，召开会议的频次应当满足董事会履行各项职责的需要。董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十三条  董事会每年至少召开6次定期会议，会议计划应当在上月月底之前确定。会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前送达全体董事。

第三十四条  有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）三分之一以上董事提议时。

（二）区国资监管局认为必要时。

（三）公司章程规定的其他情形。

除特别紧急事项外，董事会临时会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日前送达全体董事。

第三十五条  除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式，如个别董事确因特殊情况无法现场参会，可采取“现场+视频”方式召开，即部分董事现场参会、部分董事视频参会。当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。采用视频会议、电话会议等方式时，一般应当使用涉密视频或电话系统，特别是涉密程度较高的议题，应当采取更加周密的保密措施。

第三十六条  董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托人应当事先认真审阅议案材料，形成明确意见，并在委托书中载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。对于多元股东企业，如果履行出资人职责机构或上级企业委派的外部董事人数较少（如2人以内），且均无法出席会议（但满足董事会会议召开条件），在征得派出单位同意后，可委托该企业内部董事代为出席，但必须书面委托，委托书应当同步报派出单位。

第三十七条  董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。外部董事投反对、弃权票的应在24小时内书面报告区国资监管局。

第三十八条  董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议，应当经全体董事三分之二以上同意。下列事项须经特别决议通过：

（一）制订企业增减注册资本方案。

（二）制订企业合并、分立、解散、申请破产或者变更公司 形式的方案。

（三）制订公司章程草案和提出公司章程修改方案。

（四）制定非主业重大投资方案。

（五）制定分配利润分配方案。

（六）法律、行政法规或者区国资监管局规定的应当通过特别决议通过的事项。

第三十九条  董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，应回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。

第四十条  董事会应当就会议审议事项形成会议记录。会议记录包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程和议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对、弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议档案应当永久保存。

第四十一条  董事会及其专门委员会召开会议，根据工作需要，可安排公司高级管理人员、职能部门负责人、所属企业高级管理人员和专家等列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。区国资监管局可派人列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。

第四十二条  董事会决策一般按照下列程序进行：

（一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订建议方案。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排外部董事调研。根据需要，董事会专门委员会也可以就有关事项组织拟订建议方案。经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。

（三）建议方案经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。专门委员会研究有原则性不同意见的事项，可以但不建议提交董事会审议，特别是存在重大分歧的，一般应当暂缓上会。企业应当根据专门委员会意见对建议方案进行调整完善后，再按程序决策；对建议方案作出重大调整的，应当再次提交专门委员会研究。建议方案涉及企业重大经营管理事项的，应当经党委前置研究讨论后，再提交董事会审议。

（四）董事会召开会议，审议建议方案并作出决策。对于经理层拟订的建议方案，一般由经理层成员汇报。所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主任或者其委托的专门委员会成员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。

第四十三条  董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。

第四十四条  当三分之一以上董事、两名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。

第四十五条  议案经董事会审议未通过的，可以按程序调整完善后提交董事会复议，特别重大的事项，应当向区国资监管局报告。审议通过的议案需要报区国资监管局审核、批准、备案的，依照法律法规、公司章程和有关规定办理。

第四十六条  董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。企业不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以党政联席会、公司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权。

第四十七条  企业应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权，企业党委要对董事会授权决策方案严格把关，外部董事应当分析研判董事会授权事项范围的科学性、合理性、规范性，并充分发表意见。企业重大和高风险投资项目必须由董事会决策，“重大”和“高风险”的标准由董事会根据企业实际确定。有关法律法规明确规定董事会不得授权的事项不得转授，区国资监管局或股东会授予董事会的职权未经同意不得转授。

第四十八条  董事会应当制定授权管理制度，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，经董事会审议通过并报区国资监管局备案。授权对象应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。坚持董事会“授权不免责”原则，强化授权后的监督管理，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果进行评估。根据评估情况，对授权事项实施动态调整，确保授权合理、可控、高效。

第四十九条  对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论，企业领导人员可以视议题内容参加或者列席；对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经

理办公会。董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。

第五十条  董事会应建立健全董事会决议跟踪落实制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。董事会应建立健全董事会决议后评价制度，尤其是投资项目后评价，每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价，向全体董事反馈评价情况，并将评价报告报送区国资监管局。评价报告包括但不限于投资项目执行情况、外部环境和项目变化情况、投资效果及预期对比分析、存在的问题及原因、后续工作计划等。

 

第七章  董事会运行的支撑和保障

 

第五十一条  区国资监管局通过会议、文件、培训等多种方式，指导董事会成员有效履职。根据工作需要，安排外部董事参加或者列席区国资监管局有关会议。

第五十二条  除国家有特殊规定外，企业应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，提供相关政策性文件、行业发展信息、企业改革发展和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，并为外部董事及时阅知有关文件提供条件；邀请外部董事出席企业工作会、战略研讨或者评估会等重要会议，列席企业经营分析会。

第五十三条  企业应当明确为董事会各专门委员会提供工作支持的职能部门，合理安排外部董事履职所需调研、培训、配合外部董事开展专项检查工作，并为外部董事提供必要的办公条件、公务出行、调研等服务保障。

第五十四条  董事会设立董事会办公室，作为董事会的办事机构。由相关职能部门承担日常工作，应当明确专门负责董事会工作的内设机构并配备专职工作人员。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务，指导子企业董事（会）建设工作。集团和子企业董事（会）建设职责分属不同部门的，可由董事会办公室牵头，强化工作协同，形成管理职能相对集中的工作机制。

 

第八章  董事会及董事管理监督

 

第五十五条  区国资监管局通过派员列席董事会会议、多维度测评、个别谈话、专项评估、调研督导等方式，深入掌握董事会运行情况和董事履职表现，全面加强对董事会、董事的日常管理监督。

第五十六条  全面落实董事会工作报告制度，企业董事会应当每年及每任期向区国资监管局报送工作报告，主要报告下列重要情况：

（一）贯彻落实区委区政府以及区国资监管局关于重大决策部署情况。

（二）董事会自身运行情况。

（三）企业改革发展和生产经营重要情况。

（四）重大科研项目、重大改革任务等重要进展情况。

（五）对企业战略发展具有重大影响的投资项目决策及执行 情况。

（六）区国资监管局要求报告的其他事项。

第五十七条  较大以上资产损失、质量安全事故、突发环境事件、突发公共事件、重大经营风险事件等应当按照规定及时报告，并根据事件发展处置情况做好续报工作。

第五十八条  董事会年度及任期工作报告应当经董事会审议通过。根据工作需要，区国资监管局召开专题会议，听取有关企业董事会报告年度工作并进行质询。董事会报告的情况，应当真实、准确、完整、及时。企业已经按照有关规定报告的，可以不重复报告。

第五十九条  外部董事应当每半年按照规定向区国资监管局书面报告本人履职情况。对董事会决策的重大异议、企业经营的重大问题和重大风险、内控体系的重大缺陷、董事会运行的异常情况等，董事应当及时报告，必要时提供专项分析报告。外部董事履行报告职责的情况，作为考核评价的重要依据。

第六十条  区国资监管局发现董事会运行存在苗头性、倾向性问题的，及时与董事长沟通，督促整改；问题突出、整改不力的，约谈董事长或者向董事会发出提示函。提示函抄送有关部门（机构）。

第六十一条  董事履职中有下列情形之一，应当追究责任：

（一）董事会及其授权的专门委员会违规决策或者出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。

（二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。

（三）利用职务便利谋取不当利益，泄露国家秘密、工作秘密和企业商业秘密，损害国家利益、出资人利益、任职企业利益和职工合法权益的。

（四）违反竞业禁止义务、自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，利用职务便利为自己或者他人谋取属于任职企业的商业机会，给企业造成损失的。

（五）未报告、未及时报告企业的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的。

（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。

（七）其他应当追究责任的情形。对董事的责任追究处理，按照干部管理权限和有关规定执行。

第六十二条  董事会及其授权的专门委员会出现重大决策失误，董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照干部管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

 

第九章  附则

 

第六十三条  本规则所称外部董事，是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务，本质要求是要保持相对于任职企业内部人员的独立性。

第六十四条  股权多元化区属国有企业经股东会批准，参照本规则建设规范董事会，完善董事会制度和运行机制。

第六十五条  区国资监管局委托管理的企业可以参照本规则精神，区别不同情形、加强分类指导，推动所属或者所监管企业健全完善董事会制度，确保董事会应建尽建、配齐建强、规范有效运行。

第六十六条  本规则由区国资监管局负责解释。

第六十七条  本规则自印发之日起施行。